（原标题：北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书

本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》规定的程序审议批准，相关决议内容合法、有效。 发行人股东大会已授权董事会及相关授权人士在有关法律法规范围内办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

发行人为一家依法设立并有效存续的在深交所主板上市的股份有限公司，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。

发行人无控股股东和实际控制人，发行人的第一大股东为德赛集团。截至本法律意见书出具之日，发行人第一大股东及其他持有公司5%以上股份的股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在重大权属纠纷。

发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。发行人上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，变动合法、有效。

发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的境内土地使用权和房屋所有权，该等土地使用权和房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结、查封及其他权利受到限制的情形。

发行人及其下属子公司在境内拥有的主要注册商标、主要授权专利、主要软件著作权和域名的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他被质押、冻结及其他权利受到限制的情况。

发行人报告期内的减少注册资本、增资扩股事项已按规定履行了必要的内部决策及批准等法律程序，合法有效。报告期内，发行人不存在可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购。

发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。报告期内《公司章程》的修改已履行适当的法定程序，合法有效。股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行修改《公司章程》相应条款，该等授权合法有效。

发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》的情形。

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。报告期内董事、监事、高级管理人员发生的变动履行了必要的法律程序，符合有关中国法律法规的规定。现任独立董事人数符合有关中国法律法规的要求；独立董事的任职资格、职权范围符合有关中国法律法规的规定。

发行人及其境内下属子公司均已依法办理了税务登记。所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规的规定。报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在因违反环境保护、安全生产、质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金投向不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司实施，不存在通过参股公司实施募集资金投资项目的情况。募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争和关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金投资项目已取得现阶段所需的授权和批准。《募集说明书》已对本次募集资金运用计划、本次募集资金投资项目的具体情况进行披露。

截至2024年9月30日，发行人第一大股东及其实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人的现任董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。律师工作报告披露的发行人及其下属子公司的未决诉讼或仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。发行人及其境内下属子公司报告期内不存在重大行政处罚。

综上所述，本所认为： 1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。 2. 发行人本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律障碍。 3. 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。